同名收购被疑利益输送三协电机恢复IPO

  2023年年底，三协电机北交所IPO获受理，保荐人为东北证券股份有限公司；1月29日，该公司收到北交所的审核问询函，涉及12个问题；2月27日，公司并未及时回复，而是表示“申请延期20个工作日，于3月29日前向北交所提交审核问询函的回复”；3月28日，未见问询函回复，三协电机更新了一则财务报告有效期届满申请中止审核的公告。直至6月24日，三协电机中止审核情形消除，恢复其公开发行股票并上市审核。

  三协电机成立于2002年11月7日，是一家研发、制造并销售控制类电机的高新技术企业。公司的基本的产品包括步进电机、伺服电机和无刷电机及与其配套的产品。公司于2022年2月28日在全国股转系统挂牌公开转让，于2023年5月19日调整至创新层。招股书显示，三协电机本次拟使用募集资金1.59亿元，用于三协绿色节能智控电机扩产项目、研发中心建设项目和补充流动资金。保荐人为东北证券股份有限公司。

  根据申请文件及公开信息：（1）2022年10月三协电机全资子公司杭州三合融创科技有限公司以160万元购买三协电机董事盛月瑶持有的晟亿电气（上海）有限公司（以下简称“晟亿电气”）40%股权，晟亿电气成为三协电机的参股公司。2022年11月至今三协电机实际控制人盛祎担任晟亿电气董事长，三协电机另外的股东丁月琴、施惠林、方杰分别持有晟亿电气35%、15%、10%的股权。

  （2）2022年10月、2023年8月，深圳三协股东王洪波、朱南保分别将32.5%、21.46%的股权转让给三合融创，转让后三协电机全资子公司三合融创持有深圳三协51%的股权，朱南保持有深圳三协33.0909%股权。朱南保为三协电机前五大客户德智高新的实际控制人。

  不仅如此，报告期内三协电机员工陆宇君为深圳三协原股东，持股期间向深圳三协支付的股权投资款源于盛祎及盛祎控制的三协自动化的借款。深圳三协主要客户为三协电机、雷赛智能、德智高新，而报告期内三协电机与深圳三协共有10家客户重叠。

  据此，北交所要求公司说明收购深圳三协、晟亿电气的合理性、与深圳三协、晟亿电气交易必要性、公允性。

  经核查，深圳三协于2019年5月21日设立，注册资本为人民币300万元，深圳德智高新持有51%的股权，陆宇君持有29%的股权，陈广武持有20%的股权，主营业务为减速机、减速电机的研发、生产和销售。深圳三协设立时的控制股权的人德智高新主要是做驱动器的生产和销售，以及电机的采购和销售，后看好减速机市场，德智高新与陆宇君和陈广武协商合资设立深圳三协，拟开拓减速机相关业务。

  深圳三协的历史股东中，德智高新系朱南保控制的企业，其主要是做驱动器的生产和销售，以及电机的采购和销售，认可发行人商号“三协”在电机行业有一定的影响力。陆宇君系三协电机的销售人员，如果其拟设立的公司使用“三协”，对其业务开拓具有一定的便利性；同时，当时陆宇君提出从三协电机处辞职去创业，但鉴于陆宇君为三协电机老员工，三协电机拟利用共同商号的方式加强联系，并在华南地区推广“三协”品牌。陈广武主要是做技术工作，卢娇娇和王洪波系设立后成为深圳三协股东，均认可深圳三协的名称。因此，深圳三协设立后至今使用“三协”作为名称。深圳三协名称与三协电机同为“三协”是为了加强双方的市场影响力。

  本次回复中，经过保荐人、申报会计师核查，认为深圳三协、晟亿电气不存在股权代持的情形。收购深圳三协和晟亿电气具有合理性；深圳三协与晟亿电气作为三协电机的供应商，不存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。深圳三协名称与三协电机同为“三协”是为了加强双方的市场影响力，具有合理性。

  据招股书，截至招股说明书签署日，三协电机共同实际控制人为盛祎、朱绶青。盛祎与朱绶青为夫妻。盛祎直接持有发行人62.97%的股份；朱绶青直接持有发行人19.49%的股份。两人合计控制公司82.46%的股份。2002年11月至今，盛祎担任三协电机总经理，股份公司成立后担任董事长。

  值得注意的是，2022年7月公司定向发行价格为4.48元/股；2023年6月公司定向发行价格为5.41元/股(发行人披露涉及股权激励)；2023年11月15日公司召开临时股东大会，审议通过2023年半年度权益分派方案的议案：以公司现在存在总股本3848.50万股为基数，向全体股东每10股转增3.8股，每10股派3.9块钱现金，合计派发现金红利1500.92万元。由此计算，盛祎、朱绶青夫妻将获得分红款1200多万元。